Spokojny malarz, Dylan O`Conner, zostaje napadnięty przez zamaskowanego napastnika, który w pokoju motelowym aplikuje mu tajemniczy zastrzyk. Wkrótce dowiaduje się, że grozi mu śmiertelne niebezpieczeństwo - musi uciekać przed bezwzględnymi mordercami, którzy nie cofną się przed niczym, by wyeliminować każdego, kogo dostał się w ręce obłąkanego `doktora`. W ucieczce towarzyszy mu cierpiący na autyzm młodszy brat oraz Jilly, dziewczyna, której również wstrzyknięto tajemniczą substancję. Muszą stawić czoła nie tylko pościgowi, ale także dziwnym, niepojętym zmianom, jakie zaczynają zachodzić w ich organizmach na skutek działania zastrzyku. Wbrew własnej woli stają się uczestnikami wydarzeń, które na pozór nie mają żadnego związku z grożącym im niebezpieczeństwem.